Können Sie die Aktionäre einer S-Corporation dazu zwingen, einen anderen Aktionär abzukaufen?

Wenn Sie Ihr kleines Unternehmen gründen, gründen Sie mit Ihren Geschäftspartnern und Ihnen als Aktionären ein Unternehmen in Privatbesitz. In den meisten Situationen sind Sie und die anderen Anteilseigner in den täglichen Geschäftsbetrieb eingebunden und treffen die wichtigen Entscheidungen, die sich auf das Geschäft auswirken. Obwohl Sie und die anderen Anteilseigner sich während der Übernahme auf lange Sicht verpflichtet haben, treten häufig Umstände auf, die einen oder mehrere Anteilseigner veranlassen, einen Buy-Out zu wünschen. Ob ein Aktionärs-Buyout erzwungen werden kann, hängt von den Vertragsbedingungen ab, die gegebenenfalls von den Aktionären im Rahmen der Unternehmensgründung getroffen werden.

Haben Sie eine Aktionärsvereinbarung getroffen?

Für kleine Unternehmen ist eine Aktionärsvereinbarung häufig ein wichtiges Dokument, um die Interessen der Aktionäre zu schützen und die Geschäftstätigkeit von Unternehmen zu lenken. Obwohl eine solche Vereinbarung zur Gründung einer Gesellschaft nicht erforderlich ist, erlaubt jeder Staat die Inanspruchnahme einer Aktionärsvereinbarung, die die Gesetze ändern kann, die die Körperschaft sonst unter Kontrolle haben würden. Zum Beispiel werden alle Unternehmen bei ihrer Gründung standardmäßig nach Unterkapitel C oder dem Internal Revenue Code besteuert. Wenn das entsprechende Dokument beim IRS eingereicht wird, kann die Gesellschaft stattdessen die Besteuerung nach Unterkapitel S wählen, was häufig der Gesellschaft und den Anteilseignern zugute kommt, da sie die Weitergabe von Steuern an die Anteilseigner ermöglicht und eine Doppelbesteuerung von Unternehmensgewinnen und Dividenden vermeidet. Eine Aktionärsvereinbarung kann eine Bestimmung enthalten, die vorsieht, dass die Aktionäre die Wahl des Unterkapitels S treffen und bei der Aufrechterhaltung des Status der S Corporation zusammenarbeiten müssen. Die Aktionärsvereinbarung kann auch eine Vielzahl anderer Bestimmungen enthalten, die die Gesellschaft regeln, z. B. wer ein Verwaltungsratsmitglied, ein leitender Angestellter oder ein Aktionär sein kann.

Buy-Sell-Auslöseereignisse

Unabhängig davon, ob Ihre Körperschaft den Status einer Körperschaft wählt oder als Körperschaft der Körperschaft C verbleibt, sollte die Aktionärsvereinbarung eine Buy-Sell-Regelung enthalten, dh ein Verfahren zum Auskauf eines Anteilseigners, wenn bestimmte Ereignisse eintreten. Zu den Ereignissen, die den Buy-Out auslösen, gehören typischerweise erhebliche Umstände, die das Leben verändern, wie Tod oder dauerhafte Behinderung eines Aktionärs. Andere auslösende Ereignisse können die Scheidung, die Insolvenz eines Aktionärs oder eine Situation sein, die den Aktionär daran hindert, aktiv am Geschäft des Unternehmens teilzunehmen.

Aktienrücknahme vs. Aktienkauf

Die Buy-Sell-Bestimmung einer Aktionärsvereinbarung kann verlangen, dass die Gesellschaft einen Aktionär aufkauft, wenn ein auslösendes Ereignis eintritt, was als Aktienrücknahme bezeichnet wird. Da die Gesamtzahl der ausstehenden Aktien reduziert wird, erhöht sich der prozentuale Anteil der verbleibenden Aktionäre anteilig. Eine Buy-Sell-Bestimmung, die die verbleibenden Aktionäre dazu verpflichtet, die Aktien des ausscheidenden Aktionärs zu erwerben, wird als Cross-Purchase-Vertrag bezeichnet. Wenn eine solche Vereinbarung den verbleibenden Aktionären erlaubt, die Anteile des ausscheidenden Aktionärs in einem von ihnen gewünschten Anteil zu erwerben, kann eine solche Übernahme zu einer Änderung des prozentualen Eigentumsanteils der verbleibenden Aktionäre führen.

Aktienkaufpreis

Ein wichtiger Aspekt einer Buy-Sell-Rückstellung ist die Bereitstellung einer Formel zur Bestimmung des Kaufpreises einer Aktie eines ausscheidenden Aktionärs. Da es verschiedene Formeln für die Festlegung eines Aktienkaufpreises gibt, kann die Vereinbarung einer Formel vor dem Auslösen eines auslösenden Ereignisses dazu beitragen, einen Streit um den Buyout-Preis zu vermeiden. Ein Worst-Case-Szenario für Ihr Unternehmen besteht darin, dass ein auslösendes Ereignis zu einem erbitterten persönlichen und geschäftlichen Streit führt, der zu einer Klage führt, die das Geschäft zerstören kann.